Organisation und rechtliche Unternehmensstruktur

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat alle bereichsübergreifenden Schlüsselfunktionen inne und steuert zentral als Obergesellschaft den GILDEMEISTER-Konzern. Weitere Holdingfunktionen üben die GILDEMEISTER Beteiligungen AG als Muttergesellschaft aller Produktionswerke sowie die DMG Vertriebs und Service GmbH als Obergesellschaft sämtlicher Vertriebs- und Servicegesellschaften aus. Nähere Informationen zu den Geschäftstätigkeiten finden Sie im Kapitel „Segmentbericht“.

Alle Gesellschaften des GILDEMEISTER-Konzerns arbeiten als Profit-Center und halten sich für bestmögliche Leistungen und Ergebnisse an klare Richtlinien. Die Führungsstruktur ist in der Konzernstruktur dargestellt. Eine konzerneinheitlich ausgerichtete IT-Infrastruktur standardisiert die wesentlichen Arbeitsprozesse und -abläufe. Die IT bildet damit eine integrative Klammer innerhalb des Konzerns. Die Organisationskosten der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beliefen sich auf 22,8 MIO € (Vorjahr: 16,5 MIO €).

Die Änderungen in der rechtlichen Unternehmensstruktur des GILDEMEISTER-Konzerns im Geschäftsjahr 2008 konzentrierten sich im Wesentlichen darauf, neue Vertriebs- und Servicegesellschaften – insbesondere im Mittleren Osten – zu gründen, um unsere globalen Vertriebs- und Servicenetze weiter auszubauen. Unser Ziel ist es, auch unter erschwerten Marktbedingungen unsere Weltmarktführerschaft weiter auszubauen. Für diese Globalisierungsstrategie sind Neugründungen ein wichtiger Baustein. Im Einzelnen gab es folgende wesentliche Änderungen:

  • Im März 2008 gründete die DMG Europe Holding GmbH zur Verstärkung ihrer Vertriebs- und Serviceaktivitäten in den Vereinigten Arabischen Emiraten, in Jordanien, in Katar, im Jemen und in Bahrain die DMG Middle East mit Sitz in Dubai.
  • Im August 2008 gründete die DMG America Inc. zur weiteren Verstärkung der Vertriebs- und Serviceaktivitäten in den USA die DMG Boston LLC. mit Sitz in Boston / Massachusetts. Die DMG Boston hat ihre Geschäftstätigkeit am 1. September 2008 aufgenommen.
  • Im November 2008 gründete die DMG Europe Holding GmbH die DMG Ecoline GmbH mit Sitz in Klaus / Österreich. Die DMG Ecoline übernimmt den Vertrieb sowie die Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem neuen Geschäftsfeld ECOLINE.
  • Im Dezember 2008 gründete die GILDEMEISTER Beteiligungen AG die GILDEMEISTER Finance S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg. Diese Gesellschaft soll die Finanzierung unserer europäischen Tochtergesellschaften bündeln. Sie wird ihre operative Geschäftstätigkeit im ersten Quartal 2009 aufnehmen.

Die Struktur von GILDEMEISTER ist darauf ausgerichtet, dass alle Gesellschaften ihren Beitrag dazu leisten, die Position als weltweiter Markt- und Innovationsführer von spanenden Werkzeugen auszubauen. Der Konzern wird über eine Matrixorganisation – Produktionswerke auf der einen Seite, die DMG Vertriebs- und Servicegesellschaften auf der anderen Seite – abgebildet. Alle Gesellschaften werden als Profitcenter geführt. Die Produktionswerke sind auf Geschäftsfelder und Baureihen spezialisiert. Der Innovationsprozess wird über ein konzernübergreifendes Produktentwicklungsgremium systematisch gesteuert und durch strategische Partnerschaften beschleunigt. Für die globale Ausrichtung des Konzerns wird der Direktvertrieb in den Märkten, in denen mehr als 20 MIO € Umsatz generiert werden kann, kontinuierlich ausgebaut. Daneben betreut unser Key-Accounting international agierende Großkunden. Mit unserer Tochtergesellschaft a+f GmbH ist es uns gelungen, in einem neuen Geschäftsfeld – dem Bereich der regenerativen Energien – Fuß zu fassen und somit neue Märkte und Kunden zu erschließen. Eine grundlegende Änderung der Konzernstruktur ist in der Zukunft nicht beabsichtigt.

Eine detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse im GILDEMEISTER-Konzern zum 31. Dezember 2008 sowie weitere Erläuterungen zu den Änderungen in der rechtlichen Unternehmensstruktur finden Sie im Konzernanhang. Eine Zusammenfassung aller bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge steht ebenfalls im Konzernanhang.

Der GILDEMEISTER-Konzern hat keinen wesentlichen Beteiligungsbesitz. Die DMG Vertriebs und Service GmbH, Bielefeld, ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Sie steuert 69 Vertriebs- und Servicestandorte, Vertriebsbüros sowie rechtlich nicht selbstständige Zweigniederlassungen im Ausland. Die Vertriebsniederlassungen der DMG Vertriebs und Service GmbH in Shanghai, Beijing, Guangdong, Chongqing, Shenyang und Xi’an sind für die Vermarktung der Konzernprodukte in China akkreditiert. Darüber hinaus unterhalten folgende Gesellschaften rechtlich nicht selbstständige Zweigniederlassungen: DMG Italia S.r.l., Bergamo (Italien), DMG Austria GmbH, Klaus (Österreich), DMG Czech s.r.o., Brno (Tschechische Republik), DMG Nippon K.K., Yokohama (Japan) sowie DMG Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur (Singapur).

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Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz (§ 315 Abs. 4 HGB)

Für GILDEMEISTER ergeben sich folgende verpflichtende Angaben:

  • Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 112.586.507,80 € und ist in 43.302.503 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Stückaktien sind rechnerisch mit jeweils 2,60 € am gezeichneten Kapital beteiligt.
  • Gemäß § 84 AktG obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes dem Aufsichtsrat. Diese Befugnis wird in § 7 Abs. 2 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft dahingehend konkretisiert, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt.
  • Gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen. Die entsprechend konkretisierten Verfahrensregeln sind in den §§ 179, 181 AktG i. V. m. § 15 Abs. 4 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft enthalten.
  • Der Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2006 ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu nominal 56,0 MIO € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung wird in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelt. Des Weiteren ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zu einem anteiligen Betrag von knapp 10% des Grundkapitals, dies entspricht 11.258.650,00 €, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigungen sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung zu haben und einem Verkäufer als Gegenleistung anbieten zu können. Darüber hinaus ist das Grundkapital um weitere bis zu 37,5 MIO € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Options- oder Wandelanleihen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 bis zum 31. März 2009 ausgegeben bzw. garantiert werden und die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten von ihrem Recht zur Wandlung Gebrauch machen bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten ihre Verpflichtung erfüllen.
  • Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, Aktien im Wert von 5,0 MIO € an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben (vgl. § 5 Abs. 3 der Satzung).
  • Zwei wesentliche Vereinbarungen der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (das heißt des Erwerbes von 50% oder mehr der Stimmrechte) infolge eines Übernahmeangebotes im Sinne von § 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB: ein syndizierter Kredit in Höhe von 175 MIO € und die Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 200 MIO €.

Gemäß § 315 Abs. 4 HGB macht der Vorstand folgende erläuternde Angaben:

  • Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 112.586.507,80 € und ist in 43.302.503 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.
  • Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes obliegt gemäß § 84 AktG dem Aufsichtsrat.
  • Die letzte Satzungsänderung erfolgte im Rahmen der 106. ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2008; hier wurde § 16 der Satzung neu gefasst.
  • Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den erwähnten Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.
  • Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese ggf. zu kündigen.
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