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Corporate-Governance
Seit Jahren hat gute Corporate-Governance einen hohen Stellenwert bei GILDEMEISTER und ist somit zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Alle Unternehmensbereiche orientieren sich an dieser Maßgabe. GILDEMEISTER folgt bereits seit Jahren allen Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex und entspricht auch nach den von der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex am 6. Juni 2008 beschlossenen Anpassungen unverändert sämtlichen Empfehlungen. Die folgende Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2008 abgegeben; unsere Aktionäre können sie auf der Website jederzeit einsehen:
„Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 und hat ihnen auch seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 31. Dezember 2007 entsprochen.“
Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der Corporate-Governance-Kodex wird bei GILDEMEISTER durch eine verantwortungsbewusste und transparente Führung sowie Kontrolle des Konzerns umgesetzt. Unsere unternehmensinternen Richtlinien haben wir diesen Regeln und Grundsätzen angepasst und handeln danach in allen Bereichen des Konzerns.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtrat
Gemäß Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate-Governance-Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsrates individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen
Vergütung des Aufsichtsrates der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft geregelt. Sie enthält erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeiten. Die erfolgsbezogenen Komponenten bestehen aus einem kurzfristigen Leistungsanreiz, dem „Short-Term-Incentive“ (STI), und einem langfristigen Leistungsanreiz, dem „Long-Term-Incentive“ (LTI), was eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensführung unterstützt.
Für das Geschäftsjahr 2008 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 12.000 €; der Vorsitzende erhielt das 2,5-Fache (30.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache (18.000 €). Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 168.000 € (Vorjahr: 165.403 €).
Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 109.877 € (Vorjahr: 106.586 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Die Arbeit im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss, der als Unterausschuss des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses tätig ist, wird nicht vergütet. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 6.000 €. Die Vorsitzenden von Ausschüssen bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 6.000 € und ihre Stellvertreter von 3.000 €.
Die erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten STI und LTI basieren auf kennzahlenorientierten Zielwerten: Als erfolgsbezogene Kennzahl wird in beiden Vergütungskomponenten das Ergebnis je Aktie – Earnings per Share (EPS) – verwendet. Das EPS ist eine etablierte Kennzahl, bei der eine Erfolgsbezogenheit unter Beachtung des jeweiligen Aktienkapitals gegeben ist. Es wird berechnet, indem das Jahresergebnis ohne Ergebnisanteil anderer Gesellschafter durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der Aktien dividiert wird. STI und LTI sind variabel, das heißt, dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Auch hier erhält der Aufsichtsratsvorsitzende in beiden Komponenten das 2,5-Fache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Vergütung der übrigen Mitglieder. Sowohl beim STI als auch beim LTI besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe der jeweiligen festen Vergütung.
Das STI wird nur gezahlt, wenn das EPS des Berichtsjahres mindestens 0,15 € beträgt. Die sich aus dem STI errechnete erfolgsbezogene Vergütung für den Aufsichtsrat betrug insgesamt 168.000 € (Vorjahr: 165.403 €). Das LTI berücksichtigt nicht nur das Berichtsjahr, sondern auch die beiden Vorjahre. Die Kennzahl ist das arithmetische Mittel aus den EPS-Werten der entsprechenden Geschäftsjahre. Das LTI wird nur gezahlt, wenn das durchschnittliche EPS der relevanten drei Jahre mindestens 0,15 € beträgt. Die sich aus dem LTI errechnete erfolgsbezogene Vergütung für den Aufsichtsrat betrug insgesamt 168.000 € (Vorjahr: 144.727 €).
Die Vergütung des Aufsichtsrates setzte sich im Jahr 2008 wie folgt zusammen:
Nach oben| Feste
Vergütung in € | Ausschuss- vergütung Finanz- und Prüfungsaus- schluss (F&P) in € | Ausschuss- vergütung Personal-, Nominier- rungs- und Vergütungs- ausschuss (PNV) in € | Auschuss- vergütung Technologie- und Entwick- lungsaus- schuss (T&E) in € | STI in € | LTI in € | Gesamt- bezüge in € | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hans Henning Offen Vorsitzender AR, Vorsitzender PNV | 30.000 | 6.000 | 12.000 | 0 | 30.000 | 30.000 | 108.000 |
| Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos Vorsitzender T&E | 12.000 | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 12.000 | 48.000 |
| Günther Berger Vorsitzender | 12.000 | 12.000 | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 48.000 |
| Dr.-ing. Jürgen Harnisch Stellv. Vorsitzender T&E ab 16.05.2008 | 12.000 | 0 | 0 | 7.877 | 12.000 | 12.000 | 43.877 |
| Dr. jur. Klaus Kessler | 12.000 | 6.000 | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 42.000 |
| Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth | 12.000 | 0 | 6.000 | 0 | 12.000 | 12.000 | 42.000 |
| Gerhard Dirr Stellv. Vorsitzender AR, Stellv. Vorsitzender PNV Mitglied T&E bis 16.05.2008 | 18.000 | 6.000 | 9.000 | 2.246 | 18.000 | 18.000 | 71.246 |
| Wulf Bantelmann | 12.000 | 0 | 0 | 6.000 | 12.000 | 12.000 | 42.000 |
| Harry Domnik Stellv. Vorsitzender F&P | 12.000 | 9.000 | 6.000 | 0 | 12.000 | 12.000 | 51.000 |
| Norbert Zweng | 12.000 | 6.000 | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 42.000 |
| Günther Johann Schachner | 12.000 | 0 | 0 | 0 | 12.000 | 12.000 | 36.000 |
| Rainer Stritzke Mitglied AR bis 16.05.2008 | 4.492 | 0 | 0 | 0 | 4.492 | 4.492 | 13.475 |
| Matthias Pfuhl Mitglied AR ab 16.05.2008 Mitglied T&E ab 16.05.2008 | 7.508 | 0 | 0 | 3.754 | 7.508 | 7.508 | 26.279 |
| Gesamtsumme | 168.000 | 45.000 | 33.000 | 31.877 | 168.000 | 168.000 | 613.877 |
Im Geschäftsjahr 2008 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 613.877 € (Vorjahr: 582.119 €). Nach § 15a WpHG müssen Aufsichtsratsmitglieder oder andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offen legen. Im Berichtsjahr ist uns folgende Director’s- Dealings-Meldung zugegangen, die auch auf unserer Website veröffentlicht wurde:
Nach oben| Name | Funktion | Datum | Art und Ort der Transaktion | Stückzahl | Kurs in € | Geschäfts- volumen in € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hans Henning Offen | Vorsitzender AR | 30.10.2008 | Erwerb von Aktien, Frankfurt | 10.000 | 7.55 | 75.500 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates halten insgesamt weniger als 1% der Gesamtzahlen an Aktien; kein Mitglied des Vorstandes besitzt GILDEMEISTER-Aktien.
Nach obenVersicherungen für Aufsichtsräte und Vorstände im GILDEMEISTER-Konzern
Bei GILDEMEISTER bestehen D&O-Versicherungen (Managerhaftpflicht-Versicherungen) und Rechtschutzversicherungen und zwar für alle Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer und leitende Angestellte. Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor.
Vergütung des Vorstandes der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat durch seinen Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss beraten und entschieden. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat über Beratungen dieses Ausschusses detailliert informiert; er wird hierüber auch auf der Hauptversammlung berichten.
Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten, wobei die indirekte Vergütungskomponente vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung besteht. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus einem kurzfristigen Leistungsanreiz, dem „Short-Term-Incentive“ (STI), und einem langfristigen Leistungsanreiz, dem „Long-Term-Incentive“ (LTI). Beide variablen Bestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen deutlichen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstandes sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.
Die direkte Vergütung des Vorstandes betrug 7.441 T€ (Vorjahr: 5.407 T€). Davon entfielen 1.328 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.297 T€), 6.000 T€ auf das STI (Vorjahr: 4.000 T€) und 113 T€ auf die Sachbezüge (Vorjahr: 110 T€). Die direkte Vergütung des Vorstandes für das Jahr 2008 verteilt sich wie folgt:
| Fixum T€ | STI T€ | Sachbezüge T€ | Gesamt T€ | |
|---|---|---|---|---|
| Dr. Rüdiger Kapitza, Vorstandsvorsitzender | 455 | 1.500 | 37 | 1.992 |
| Michael Welt | 345 | 1.500 | 21 | 1.866 |
| Günter Bachmann | 252 | 1.500 | 30 | 1.782 |
| Dr. Thorsten Schmidt | 276 | 1.500 | 25 | 1.801 |
| Gesamt | 1.328 | 6.000 | 113 | 7.441 |
Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.
Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Berichtsjahr war das EAT („Earnings After Taxes“). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Es enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von jeweils 1.500 T€ für das Jahr 2008. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt. Unterschreitet das EAT einen ebenfalls jährlich neu festgelegten Wert, entfällt die Zahlung des STI.
Das LTI als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung verbindet die Erreichung festgelegter Ziele in Bezug auf das EBIT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der GILDEMEISTER-Aktie. Es handelt sich dabei um ein Performance-Units-Modell, das vergleichbar mit virtuellen Aktien ist und mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren. Die erste nach diesem Modell für das Jahr 2007 ausgelobte Tranche wird somit am 31. Dezember 2009 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahre 2010 auf Basis des erreichten EBIT-Zieles des Zuteilungsjahres 2009 und des entsprechenden Aktienkurses ausgezahlt. Die für das Geschäftsjahr 2008 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2010 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahre 2011 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EBIT-Zieles des Jahres 2010 und des jeweiligen Aktienkurses. Es besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) auf das 2-fache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitgliedes je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. In der folgenden Tabelle ist die Anzahl der im Jahr 2007 und im Jahr 2008 ausgelobten Performance-Units und die Höhe der Rückstellung für jedes Vorstandsmitglied dargestellt.
| Tranche 2008 | Tranche 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Anzahl ausgelobte Performance- Units Stück | Höhe der Rückstellungen zum 31.12.2008 T€ | Anzahl ausgelobte Performance- Units Stück | Höhe der Rückstellungen zum 31.12.2008 T€ | |
| Dr. Rüdiger Kapitza | 10.422 | 81 | 14.401 | 110 |
| Michael Welt | 7.817 | 61 | 11.521 | 88 |
| Günter Bachmann | 7.817 | 61 | 11.521 | 88 |
| Dr. Thorsten Schmidt | 7.817 | 61 | 11.521 | 88 |
| Gesamt | 33.873 | 264 | 48.964 | 374 |
Sowohl das STI als auch das LTI sind variabel, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.
Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert.
Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstandes werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Zusage.
| T€ | |
|---|---|
| Dr. Rüdiger Kapitza | 114 |
| Michael Welt | 143 |
| Günter Bachmann | 60 |
| Dr. Thorsten Schmidt | 50 |
| Gesamt | 367 |
Im Jahr 2008 entstand gemäß der International-Accounting-Standards (IAS) für die leistungsorientierte Zusage ein Rückstellungsaufwand von 114 T€ (Vorjahr: 119 T€). Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich auf 253 T€ (Vorjahr: 155 T€).
Vorschüsse und Kredite sowie Haftungserklärungen zugunsten der Vorstandsmitglieder – wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder – wurden nicht gewährt. Es bestanden keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Es wurden von Unternehmen des GILDEMEISTER-Konzerns keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Organmitglieder gezahlt. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 597 T€ ausbezahlt (Vorjahr: 587 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen bzw. Defined-Benefit-Obligation) für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 6.646 T€ (Vorjahr: 7.007 T€).
Nach obenVerantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken
Zu einer guten Corporate-Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Mit einem systematischen Chancen- und Risikomanagement identifiziert und überwacht GILDEMEISTER regelmäßig die wesentlichen Risiken und Chancen. Auf diese Weise sorgen wir dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet werden. Das Chancen- und Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und regelmäßig den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Einzelheiten zum Chancen- und Risikomanagementsystem finden Sie im Kapitel „Chancen- und Risikobericht“.
Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung sowie die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand leitet dem Aufsichtsrat die Halbjahres- und Quartalsberichte zu, um diese vor Veröffentlichung zu erörtern. Insbesondere wurde die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns erörtert und die Ziel- und Planabweichungen des Geschäftsverlaufes wurden unmittelbar erläutert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.
Vermeidung von Interessenskonflikten
Die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Derartige Geschäfte oder Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen und durch diesen zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenskonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr ist es weder bei den Vorstands- noch bei den Aufsichtsratsmitgliedern zu Interessenskonflikten gekommen.
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Wahrung der Aktionärsinteressen
GILDEMEISTER hat den Anspruch, sowohl größtmögliche Transparenz als auch eine zeitnahe Kommunikation zu gewährleisten. Im Internet können sich Aktionäre und potenzielle Anleger jederzeit über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Auf unserer Website www.gildemeister.com werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowohl in deutscher als auch englischer Sprache publiziert. Daneben ist dort ein ausführlicher Finanzkalender zu finden, der auch fester Bestandteil unserer Geschäfts- und Quartalsberichte ist. Alle Termine werden ständig aktualisiert. Vorstand und Aufsichtsrat wollen mit Offenheit und Transparenz das Vertrauen unserer Aktionäre und Kapitalgeber, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit stärken. In der Hauptversammlung haben unsere Aktionäre die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst wahrzunehmen oder dieses durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Mit der Satzungsänderung vom 16. Mai 2008 haben wir nun auch die Möglichkeit geschaffen, die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton zu übertragen bzw. aufzuzeichnen. Auf diese Weise haben auch Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, die Gelegenheit sich zeitnah zum Beispiel über das Internet zu informieren.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir gemäß den Regelungen des Corporate-Governance-Kodex auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung unterrichtet wird. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse. Der Abschlussprüfer wird ferner den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, falls er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Compliance zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex nach § 161 AktG ergeben.
Anregungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex
GILDEMEISTER erfüllt weitgehend auch die Anregungen des Kodex. Abweichungen ergeben sich zurzeit in folgenden Punkten:
- Hauptversammlung: Der Kodex regt an, dass der Vertreter der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechtes der Aktionäre während der Hauptversammlung erreichbar sein sollte.
- Aufsichtsrat: In mitbestimmten Aufsichtsräten sollten die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils gesondert, ggf. mit den Mitgliedern des Vorstandes, vorbereiten. Nur in Ausnahmefällen wird bei GILDEMEISTER so verfahren.