Unternavigation
Navigation Seitenleiste
Der Aufsichtsrat
Bericht des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2008 intensiv mit der Entwicklung des Konzerns und der strategischen Ausrichtung bis zum Jahr 2011 befasst. Es fanden sechs Sitzungen am Standort Bielefeld statt. Der Aufsichtsrat besprach mit dem Vorstand strategische Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufes, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus berichtete der Vorstand regelmäßig schriftlich, umfassend und zeitnah über alle Vorgänge, die von wesentlicher Bedeutung waren sowie über die Entwicklung der wichtigsten Unternehmenskennzahlen. Auch in diesem Berichtsjahr lagen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrates keinerlei Interessenkonflikte vor.
Mit dem Ablauf der 106. ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2008 endete die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrates. Die Neuwahl der Arbeitnehmervertreter fand am 4. März 2008 statt; die Vertreter der Anteilseigner wählte die Hauptversammlung am 16. Mai 2008. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates änderte sich wie folgt: Rainer Stritzke schied als Arbeitnehmervertreter aus. An seine Stelle trat Matthias Pfuhl. Alle anderen bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates wurden für weitere fünf Jahre wieder gewählt. Die neue Amtsperiode dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
Zentrales Thema der Strategiesitzung am 29. Januar 2008 war die langfristige Konzernausrichtung. Zudem informierte sich der Aufsichtsrat ausführlich über die staatsanwaltlichen Ermittlungen, die auf einem Anfangsverdacht der Steuerhinterziehung beruhen und sich gegen verschiedene Einzelpersonen richten. Der Aufsichtsrat stellte klar, dass GILDEMEISTER aktiv an einer umfassenden Aufklärung der Vorfälle mitwirkt und veranlasste zu diesem Zweck eine unternehmensinterne Überprüfung durch die Revision. Zusätzlich beauftragte er eine Aufklärung und Bewertung durch externe Berater. Der Aufsichtsrat hat keine Erkenntnisse über ein Fehlverhalten von Vorstandsmitgliedern; er sprach insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden sein volles Vertrauen aus. Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen vollzählig an dieser Sitzung teil.
In der Bilanzsitzung am 11. März 2008 billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung einstimmig den Jahres- und Konzernabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2007. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat das Investitionsvolumen für das Geschäftsjahr 2008. Er beschloss, die für das Berichtsjahr geplanten Investitionen um 3,5 MIO € auf 53,5 MIO € aufzustocken, damit am Standort Pfronten die Montage- und Ausstellungsflächen erweitert werden können. An der Sitzung nahmen zehn Aufsichtsratsmitglieder und die Abschlussprüfer teil.
In der dritten Aufsichtsratssitzung am 15. Mai 2008 wurde die 106. ordentliche Hauptversammlung vorbereitet. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Geschäftsverlauf im ersten Quartal 2008 und informierte sich ausführlich über den Stand der internen und externen Untersuchungen. Aufgrund der vorliegenden Ergebnisse bekräftigte der Aufsichtsrat dem Vorstand sein volles Vertrauen. An der Sitzung nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrates teil.
Die vierte Aufsichtsratssitzung fand am 16. Mai 2008 im Anschluss an die 106. ordentliche Hauptversammlung statt; es war die konstituierende Sitzung des neuen Aufsichtsrates. Hans Henning Offen wurde erneut zum Vorsitzenden gewählt, Gerhard Dirr als sein Stellvertreter. Zudem wählte der Aufsichtsrat Matthias Pfuhl als Nachfolger von Gerhard Dirr in den Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Auch an dieser Sitzung nahmen die Aufsichtsratsmitglieder vollzählig teil.
Themen der Aufsichtsratssitzung am 18. September 2008 waren die veranlassten Untersuchungen, Compliance-Strukturen und Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodex. Die Vorsitzenden des Aufsichtsrates und des Finanz- und Prüfungsausschusses hatten sich in den Monaten zuvor in mehreren gesonderten Arbeitssitzungen über die Vorgehensweise und Arbeitsfortschritte der vom Aufsichtsrat am 29. Januar 2008 veranlassten Untersuchungen berichten lassen. In dieser Aufsichtsratssitzung prüfte der Aufsichtsrat jeweils in Abwesenheit der Vorstandsmitglieder – zunächst in Anwesenheit der Prüfer, dann ohne die Prüfer – die Abschlussberichte zu den Untersuchungen. Nach ausführlicher Aussprache stellte der Aufsichtsrat fest, dass kein Fehlverhalten von Mitgliedern des Vorstandes vorliegt und dass kein Anlass besteht, weitere eigene Untersuchungen durchzuführen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat auch die Compliance-Strukturen bei GILDEMEISTER eingehend diskutiert, die im Berichtsjahr konsequent und kontinuierlich weiterentwickelt wurden. Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit den neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 befasst. Entsprechend diesen Empfehlungen hat er in Abwesenheit des Vorstandes ausführlich dessen Vergütungsregeln erörtert und nach intensiver Prüfung dem bestehenden Vergütungssystem – einschließlich der wesentlichen Vertragselemente – zugestimmt. Auch eine Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wurde beschlossen, um die neuen Empfehlungen des Kodex vollständig umzusetzen. Nach Vorbereitung in den Ausschüssen hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit entsprechend den Kodex-Vorgaben auch im Berichtsjahr erneut überprüft. Im Fokus der Evaluation stand die Compliance; hinzu kam die Beurteilung von grundlegenden Einzelaspekten, wie Tagungshäufigkeit, Struktur und Zusammensetzung der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat erörterte zudem weitere Möglichkeiten, die Effizienz seiner Arbeit konsequent voranzutreiben. Eine weitere Effizienzprüfung wird turnusgemäß im Geschäftsjahr 2009 erfolgen. Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen an der Sitzung vollzählig teil.
Zentrales Thema der Planungssitzung am 27. November 2008 waren im Wesentlichen die Auswirkungen der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise auf die künftige Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns. Der Aufsichtsrat analysierte detailliert die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2009, die er einstimmig billigte. Er erörterte zudem einen umfassenden Maßnahmenplan für das Geschäftsjahr 2009, mit dem sich GILDEMEISTER der Finanzkrise und dem wachsenden Druck auf die Ertragslage stellt. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Weiterentwicklung der Finanz- und Steuerstrategie und ermächtigte den Vorstand, eine Treasury-Gesellschaft zu gründen. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat folgenden Schwerpunkt der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2008: die Überprüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- und Firmenwertes (IAS 36) bei möglicherweise verschlechterten Konjunkturaussichten. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an dieser Sitzung teil.
Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratsarbeit findet in Ausschüssen statt: Im Geschäftsjahr 2008 gab es weiterhin vier Ausschüsse im Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Der Finanz- und Prüfungsausschuss kam dreimal zusammen. Themen waren die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses, die Weiterentwicklung der Finanz- und Steuerstrategie sowie der Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers. Der Ausschuss hat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überwacht und die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex eingeholt. Thematisiert wurden in diesem Zusammenhang auch die mögliche Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Weitere zentrale Aspekte waren die Planung für die Jahre 2009 bis 2011, das Risikomanagement, die Struktur der Compliance-Organisation sowie mögliche Auswirkungen des geplanten Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).
Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss beriet sich dreimal, insbesondere über die Vergütungsbemessung und -struktur des Vorstandes. Weitere Schwerpunkte waren der Selbstbehalt in der D&O-Versicherung sowie die konzernweite Aus- und Weiterbildung. Darüber hinaus erarbeitete der Nominierungsausschuss, der als Unterausschuss des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses ohne die Vertreter der Arbeitnehmer tagt, die Vorschläge für die Vertreter der Anteilseigner, die auf der 106. Hauptversammlung zur Wahl standen.
Der Ausschuss für Technologie und Entwicklung kam viermal zusammen; er beriet sich über die Standardisierung von Produktkomponenten, die Optimierung der Produktivität, Key-Performance-Indikatoren für die Produktionswerke sowie die entwicklungs- und forschungsstrategische Zusammenarbeit mit Universitäten. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen.
Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedeten im Dezember 2008 die Entsprechenserklärung 2008 zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex. GILDEMEISTER erfüllt erneut alle Empfehlungen. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich zu guter Corporate-Governance als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensführung, die im Sinne der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Der gemeinsame Bericht zum Thema „Corporate-Governance“ befindet sich hier.
In der Bilanzsitzung vom 10. März 2009 billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008. Damit ist der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Jahresabschluss und den Lagebericht 2008 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2008 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind – aufgestellt. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin – vormals KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin – erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen, die das Berichtsjahr für GILDEMEISTER zum besten Jahr in der 138-jährigen Unternehmensgeschichte gemacht haben.
Hans Henning Offen
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Bielefeld, 10. März 2009