Der Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2009 in jeder seiner Sitzungen und in den Zwischenzeiten intensiv mit den Auswirkungen der besonders schweren Finanz- und Wirtschaftskrise auf das Unternehmen. Zudem stand die strategische und operative Entwicklung des Konzerns bis zum Jahr 2012 auf der Tagesordnung. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der zuvor stattgefundenen Sitzungen der Ausschüsse. Unsere Aufgaben nahmen wir gemäß Satzung und Gesetz mit größter Sorgfalt wahr. Es fanden fünf Sitzungen am Standort Bielefeld statt. Der Aufsichtsrat besprach mit dem Vorstand grundsätzliche und strategische Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufes, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand hat an den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich, umfassend und zeitnah über alle Vorgänge, die von wesentlicher Bedeutung waren sowie über die Entwicklung der wichtigen Unternehmenskennzahlen berichtet. Auch in diesem Berichtsjahr lagen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrates keinerlei Interessenskonflikte vor.

Im Geschäftsjahr 2009 gab es eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat:
Dr.-Ing. Masahiko Mori ist mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 6. November 2009 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden und hat am 24. November 2009 erstmals an einer Aufsichtsratssitzung teilgenommen. Er tritt die Nachfolge von Dr. Klaus Kessler an, der sein Amt zum 1. November 2009 niederlegte. Aufsichtsrat und Vorstand danken Dr. Kessler für sein Wirken im Aufsichtsrat und seine Arbeit als Mitglied im Finanz- und Prüfungsausschuss.

In der Bilanzsitzung am 10. März 2009 billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung einstimmig den Jahres- und Konzernabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2008. Der Aufsichtsrat erörterte intensiv mit dem Vorstand die strategischen Optionen einer Kooperation in verschiedenen Bereichen mit dem japanischen Werkzeugmaschinenhersteller Mori Seiki. Hierbei wurde auch eine mögliche wechselseitige Beteiligung diskutiert. An der Sitzung nahmen zehn von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Abschlussprüfer teil. Um die geplante Überkreuzbeteiligung zu ermöglichen, stimmte der Aufsichtsrat nach erneuter eingehender Prüfung Ende März einstimmig einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu. Diese wurde von Mori Seiki gezeichnet.

In der zweiten Sitzung am 14. Mai 2009 bereitete der Aufsichtsrat die 107. ordentliche Hauptversammlung vor. Außerdem befasste er sich intensiv mit dem Geschäftsverlauf im ersten Quartal vor dem Hintergrund des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds. Alle Mitglieder waren anwesend.

Der Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr sowie der Fortgang der staatsanwaltlichen Ermittlungen waren Themen der dritten Aufsichtsratssitzung am 10. August 2009. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat Strukturanpassungen, die Entwicklung von Working Capital / Cashflow sowie die Auswirkungen von Gesetzesänderungen. Ein Aufsichtsratsmitglied fehlte bei dieser Sitzung.

In der Sitzung am 24. September 2009 besprach der Aufsichtsrat ausführlich die Änderungen der Geschäftsordnung gemäß den Vorgaben des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen vollzählig an der Sitzung teil.

Zentrale Themen der Planungssitzung am 24. November 2009 waren die Unternehmensplanung 2010 bis 2012 sowie die Investitionen für 2010. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat intensiv die aktuelle Entwicklung des Konzerns vor dem Hintergrund der konjunkturellen Rahmenbedingungen sowie die aktuelle Ertrags- und Finanzlage des Konzerns. Zudem erteilte er die Zustimmung zur Beteiligung an einer Gesellschaft zur Förderung der Absatzfinanzierung. Weiter behandelte der Aufsichtsrat Fragen der Vorstandsvergütung unter besonderer Berücksichtigung der VorstAG-Vorgaben. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an dieser Sitzung teil.

Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratsarbeit findet in Ausschüssen statt: Im Geschäftsjahr 2009 gab es fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Der Finanz- und Prüfungsausschuss traf sich dreimal: Themen waren die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses, die Weiterentwicklung der Finanz- und Steuerstrategie sowie der Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers. Weitere zentrale Aspekte waren der Status von Cashflow und Finanzprojekten, hier insbesondere die Förderung der Absatzfinanzierung. Der Finanz- und Prüfungsausschuss wird von einem qualifizierten Finanzexperten mit langjähriger Erfahrung in Finanzierung, Bilanzierung und Risikomanagement geleitet. Somit entsprechen wir auch hier den neuesten Vorgaben des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG). Der Ausschuss hat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überwacht und die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex eingeholt. Thematisiert wurde in diesem Zusammenhang auch die mögliche Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss beriet sich viermal. Themen waren insbesondere die neuen Vorgaben des Gesetzgebers und des Deutschen Corporate-Governance-Kodex, die Vergütungsbemessung des Vorstandes und die Wiederbestellung von Dr. Rüdiger Kapitza als Vorstandsvorsitzender. Der Ausschuss informierte sich über den Fortgang der staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen sowie über aktuelle Entwicklungen im Aktienrecht.

Der Nominierungsausschuss kam einmal zusammen und unterbreitete einen Vorschlag zur Ergänzung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates. Außerdem beschloss er einstimmig, dem Aufsichtsrat Dr.-Ing. Masahiko Mori als neues Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses vorzuschlagen.

Der Ausschuss für Technologie und Entwicklung kam viermal zusammen und diskutierte über Einkaufsconsulting, Product-Life-Management, Produktivität auf Werks- und Meisterebene, die Feinsteuerung der Werke und Anpassung an die Auftragssituation sowie die Kapazitätssituation und Kosten der Kurzarbeit.

Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen.

Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedeten im Dezember 2009 die Entsprechenserklärung 2009 zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex. GILDEMEISTER erfüllte bis zum Inkrafttreten der neuen Fassung am 5. August 2009 erneut alle Soll-Empfehlungen. Gegenwärtig entspricht GILDEMEISTER dem Kodex mit einer Ausnahme: Die Aufsichtsratsbestellung von Dr.-Ing. Masahiko Mori als Präsident eines ausländischen Herstellers spanender Werkzeugmaschinen weicht von den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex ab. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich zu guter Corporate-Governance als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensführung, die im Sinne der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Der gemeinsame Bericht „Corporate-Governance“ befindet sich im gleichlautenden Kapitel.

Zentrale Themen der Aufsichtsratssitzung am 28. Januar 2010, an der zehn Mitglieder des Aufsichtsrates teilnahmen, waren Finanzierungsfragen und neue Entwicklungen bei regenerativen Energien sowie die Vergütungsbemessung des Vorstandes.

In der Bilanzsitzung vom 16. März 2010, an der elf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, berichtete der Abschlussprüfer über die Prüfungshandlungen und wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung. Anschließend billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009. Damit ist der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Jahresabschluss und den Lagebericht 2009 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2009 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind – aufgestellt. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen in einem Rezessionsjahr, in dem der weltweite Werkzeugmaschinenmarkt die historisch schwerste Krise erleben musste.

Hans Henning Offen
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Bielefeld, 16. März 2010

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